태국의 합병 및 인수
태국 회사를 매수하거나 매각할 때에는 DBD(회사등록청) 제출, 세무 정산, 외국인사업법(Foreign Business Act) 명의 이전, 실사(due diligence), 유지되는 외국인 직원의 출입국·비자 갱신 등 여러 절차가 필요합니다. 방콕의 Thai Visa Centre에서는 M&A 거래 중 매수자와 매도자의 비자 및 취업허가 전환 계획을 지원합니다.
주식매매계약서는 클로징 이전에 취업 허가, 비자 및 BOI 라이선스 이전을 다루어야 하며 사후에 처리해서는 안 됩니다. 초기에 기업 변호사와 회계사를 선임하세요.
대부분의 외국인 구매자들은 기존의 태국 유한회사 지분을 취득합니다.
FBA 및 BOI를 포함한 규제 승인에는 2~6개월이 소요될 수 있습니다.
주식 이전 관련 DBD 신고는 서류가 완비된 후 보통 1~2주가 소요됩니다.
매매계약서(SPA)에서 클로징 전에 근로허가와 비자 문제를 명시해야 하며, 클로징 이후가 아닙니다.
태국 내 인수합병 구조
| 방법 | 변경 사항 | 일반적 사용 |
|---|---|---|
| 주식 인수 | 기존 태국 회사의 소유권 | 지분 100% 또는 지배 지분 구매 |
| 자산 취득 | 특정 자산 또는 계약의 이전 | 전체 책임 부담 없이 선별적으로 선택 |
| 합병 | 민사 및 상업법(Civil and Commercial Code)에 따라 두 회사가 결합됩니다. | 그룹 재편성 |
| 합병 | 법정 합병 절차 | 드묾, 절차가 복잡함 |
실사 체크리스트
| 면적 | 검토 사항 |
|---|---|
| 법인 | DBD 등록, MOA(설립각서) 목적, 주주명부, 이사회 결의, 이사 권한 |
| 규제 관련 | FBA 허가의 유효성, BOI(투자위원회)에 대한 경영권 변경 통지, 미국 구조인 경우 우호조약(Treaty of Amity) 증명서 |
| 세금 및 고용 | 국세청 신고, 사회보장, 취업허가 준수, 진행 중인 감사 |
| 상업 | 지배권 변경 조항, 임대차 양도 가능성, 지적재산권 소유권 등을 포함한 주요 계약 |
지분 거래 절차
기간 조건서 및 독점권
전체 실사 전에 주요 조건과 독점 기간에 대해 합의하십시오.
실사
변호사와 회계사가 수행하는 법인, 규제, 세무, 고용 및 상업 검토.
주식매매계약서 공유
규제 승인 등을 포함한 가격, 보증 및 선행 조건
규제 승인
해당되는 경우 FBA, BOI 및 경쟁법 관련 통지.
마감
주식 이전, 이사 변경 및 DBD 신고
종결 후
세금 통지, 은행 서명자 변경 및 취업 허가 변경.
M&A 중 출입국
| 시나리오 | 작업 |
|---|---|
| 외국인 직원 체류 | 취업 허가가 계속될 수 있습니다. 고용주 정보가 변경되지 않았는지 확인하거나 즉시 수정하십시오. |
| 신규 외국인 구매자 임원 | 신규 비이민 B 비자 및 취업 허가 필요. |
| 정리해고 | 취업 허가를 취소하세요. 비자 상태는 출국 기한 전에 해결되어야 합니다. |
| BOI 비율 | BOI 조건에 따른 외국인 취업 허가를 위해 최소한의 태국인 직원 수를 유지하십시오. |
TVC는 전환 기간 동안 허가 이전 및 신규 신청을 조정합니다.
세금 고려사항: 주식 매각은 판매 이익에 대한 법인세 및 인지세를 유발할 수 있습니다. 자산 거래에는 부가가치세, 원천징수세 및 자산 처분 이익에 대한 법인세가 적용됩니다. 미해결 세금은 명확한 소유권 이전을 방해합니다.
M&A(인수·합병)에서 흔한 실수
- FBA 허가를 확인해도 거래 후 실제 운영을 보장하지 않습니다.
- 사전 BOI 동의 없이 주식 양도 시 BOI 혜택이 상실됩니다.
- DBD에서 고용주 명칭 변경 시 취업 허가가 실효됩니다
- 숨겨진 노동 분쟁 또는 미납 사회보험료.
- 태국 내 실체가 없는 역외 구매자는 면허 이전이 차단됩니다.
자주 묻는 질문
태국 M&A 거래의 외국인 매수자 및 매도자를 위한 일반적인 답변입니다. 구체적 요건은 DBD, BOI 및 귀하의 법률 고문에게 확인하십시오.
질문:외국인이 태국 회사의 지분을 100% 인수할 수 있나요?
A:외국인사업법(Foreign Business Act), BOI 또는 우호조약(Treaty of Amity)이 해당 활동을 허용하는 경우에만. 그린필드 투자와 동일한 규정이 적용됩니다.
질문:주식 이전 DBD 신고는 얼마나 걸리나요?
A:서류가 완비되면 종종 1~2주 소요됩니다. 규제 승인에는 더 많은 시간이 걸리므로 구속력 있는 SPA에 서명하기 전에 계획해야 합니다.
질문:직원들이 자동으로 전근되나요?
A:태국 노동법은 매각을 승계로 간주합니다. 고용 조건은 계속되나 취업 허가는 신규 고용주 정보로 행정적 업데이트가 필요합니다.
질문:매수자가 인수 대신 신설 회사를 사용해야 하나요?
A:부채를 제외한 자산 매수(클린 자산 딜) 대 부채 인수. 실사 결과가 인수와 그린필드(신규 설립) 중 선택을 좌우합니다.
질문:어떤 규제 승인이 필요할 수 있나요?
A:외국인 사업법에 따른 허가 이전, 주식 양도를 위한 BOI 승인, 경쟁법상의 합병 신고, 규제 산업에 대한 업종별 승인.
질문:주식 거래에서 발생하는 세금 문제는 무엇인가요?
A:판매자는 양도차익에 대해 법인세와 주식에 대한 인지세를 부담할 수 있으며, 미해결 세금은 실사 단계에서 클린 타이틀 확보를 방해합니다.
질문:이민 계획은 언제 수립해야 합니까?
A:종결 전에: 주식(지분) 매매계약은 취업 허가, 비자 및 BOI 라이선스 이전을 선행 조건으로 규정해야 합니다.
질문:실사(due diligence)는 누가 수행합니까?
A:초기에 기업 변호사와 회계사를 선임하세요. TVC는 전환 기간 동안 허가 이전 및 신규 비자 신청을 조정합니다.