Слияния и поглощения в Таиланде
Покупка или продажа тайской компании включает подачу документов в DBD, получение налоговой справки, переоформление в соответствии с Законом о ведении иностранного бизнеса (Foreign Business Act), проведение юридической и коммерческой проверки (due diligence) и обновление иммиграционных данных для иностранных сотрудников, остающихся в компании. В Thai Visa Centre в Бангкоке мы помогаем покупателям и продавцам планировать переходы виз и разрешений на работу в ходе сделок по слияниям и поглощениям (M&A).
Договоры купли-продажи акций должны предусматривать вопросы рабочих разрешений, виз и передачи лицензии BOI до закрытия, а не после. Привлеките корпоративный юрист и бухгалтера на раннем этапе.
Большинство иностранных покупателей приобретают доли в уже существующей тайской компании с ограниченной ответственностью.
Регуляторные разрешения, включая FBA и BOI, могут занимать от двух до шести месяцев.
Регистрация передачи акций в DBD обычно занимает одну-две недели после предоставления полного пакета документов.
Указывайте сведения о разрешениях на работу и визах в SPA до завершения сделки, а не после.
Структуры слияний и поглощений в Таиланде
| Метод | Какие изменения | Типичное использование |
|---|---|---|
| Приобретение доли | Владение существующей тайской компанией | Купить 100% или контрольный пакет акций |
| Приобретение активов | Передача конкретных активов или контрактов | Выбирать выборочно без полной ответственности |
| Слияние | Две компании объединяются в соответствии с Гражданским и торговым кодексом. | Реорганизация группы |
| Слияние | Установленная законом процедура слияния | Редко и сложно |
Чек-лист юридической проверки
| Площадь | Проверьте баллы |
|---|---|
| Корпоративные | Регистрация в DBD, цели MOA, реестр акционеров, резолюции совета директоров, полномочия директора |
| Регуляторный | Срок действия лицензии FBA, уведомление BOI о смене контроля, сертификат по Договору о дружбе (если американская структура) |
| Налоги и трудоустройство | Декларации в Налоговое управление, вопросы социального обеспечения, соблюдение требований разрешения на работу, ожидающие аудиты |
| Коммерческий | Ключевые договоры с положениями о смене контроля, возможность уступки аренды, право собственности на интеллектуальную собственность (IP) |
Этапы транзакции при сделках с долями
Термшит и эксклюзивность
Согласуйте основные условия и период эксклюзивности до проведения полной должной проверки.
Дью-дилидженс
Юридическая и бухгалтерская проверка корпоративных, регуляторных, налоговых, трудовых и коммерческих аспектов.
Договор купли-продажи акций
Цена, гарантии и предварительные условия, включая регуляторные одобрения.
Регуляторные разрешения
Уведомления в соответствии с FBA, BOI и законом о конкуренции по мере необходимости.
Закрытие
Передача акций, смена директоров и регистрация в DBD.
После закрытия
Налоговое уведомление, обновление данных уполномоченного подписанта в банке и изменения в разрешении на работу.
Иммиграция при слияниях и поглощениях (M&A)
| Сценарий | Действие |
|---|---|
| Пребывание иностранных сотрудников | Разрешения на работу могут оставаться действующими. Проверьте, что данные работодателя не изменились, или оперативно внесите изменения. |
| Новые руководители иностранных покупателей | Требуются новая неиммиграционная виза категории B и разрешение на работу. |
| Сокращения | Отмените разрешения на работу. Статус визы должен быть урегулирован до крайнего срока выезда. |
| Соотношение BOI | Содержите минимальный штат тайских сотрудников для получения разрешений на работу для иностранцев в соответствии с условиями BOI. |
TVC координирует переносы разрешений и новые заявки в период перехода.
Налоговые аспекты: Продажа акций может повлечь корпоративный налог на прирост продавца плюс гербовый сбор. Сделки с активами включают НДС, налог удержания и корпоративный налог на прирост от активов. Непогашенные налоги препятствуют получению чистого права собственности.
Распространённые ошибки при слияниях и поглощениях
- Выяснение наличия лицензии FBA не гарантирует покрытие фактической деятельности после завершения сделки.
- Льготы BOI теряются при передаче долей без предварительного согласия BOI.
- Разрешения на работу утрачивают силу при смене названия работодателя в DBD
- Скрытые трудовые споры или невыплаченные взносы в систему социального обеспечения.
- Оффшорный покупатель без реальной деятельности в Таиланде блокируется при передаче лицензии.
Часто задаваемые вопросы
Общие ответы для иностранных покупателей и продавцов в тайских сделках по слияниям и поглощениям. Подтвердите конкретные требования в DBD, BOI и у ваших юридических консультантов.
В:Могут ли иностранцы купить 100% тайской компании?
A:Только если деятельность разрешена Foreign Business Act, BOI или Договором о дружбе (Treaty of Amity). Применяются те же правила, что и для greenfield-инвестиций.
В:Сколько времени занимает подача в DBD заявления о передаче акций?
A:Часто одна-две недели после предоставления полного комплекта документов. Регуляторные согласования занимают больше времени и должны быть запланированы до подписания обязывающего SPA.
В:Переводятся ли сотрудники автоматически?
A:Трудовое законодательство Таиланда рассматривает продажу как правопреемство. Условия трудоустройства сохраняются, но разрешения на работу необходимо административно обновить с данными нового работодателя.
В:Стоит ли покупателю использовать новую компанию вместо приобретения?
A:Сделка с чистыми активами против покупки обязательств. Дью‑дилижанс определяет выбор между приобретением и созданием бизнеса с нуля (greenfield).
В:Какие регуляторные разрешения могут потребоваться?
A:Передача лицензии по Закону о иностранном бизнесе, одобрение BOI для передачи акций, уведомление о слиянии в соответствии с законом о конкуренции и отраслевые разрешения для регулируемых секторов.
В:Какие налоговые вопросы возникают при сделках с акциями?
A:Продавец может быть обязан уплатить корпоративный налог с полученной прибыли и гербовый сбор на акции. Неурегулированные налоговые обязательства блокируют получение чистого титула в ходе due diligence
В:Когда следует планировать иммиграцию?
A:Перед закрытием. Договоры купли-продажи акций должны учитывать разрешения на работу, визы и предварительные условия передачи лицензии BOI.
В:Кто проводит комплексную проверку (due diligence)?
A:Привлеките корпоративного юриста и бухгалтера на раннем этапе. TVC координирует перенос разрешений и подачу заявлений на новые визы в период перехода.