タイにおける合併・買収
タイの会社を売買する際には、DBDへの申請、税務クリアランス、外国事業法（Foreign Business Act）に関わる譲渡手続き、デューデリジェンス、そして在籍する外国人従業員の出入国管理の更新が必要になります。バンコクのThai Visa Centreでは、M&A取引におけるビザおよび労働許可の移行計画を買主・売主の双方に対して支援します。
株式譲渡契約書はクロージング前に就労許可、ビザ、BOIライセンスの移転について取り扱うべきであり、事後ではありません。早めに企業弁護士と会計士を起用してください。
ほとんどの外国人買主は、タイの既存の有限会社の株式を取得します。
FBAおよびBOIを含む規制当局の承認は2〜6か月かかることがあります。
株式譲渡のDBDへの申請は、書類が完備してから通常1〜2週間かかります。
就労許可およびビザは、クロージング後ではなくクロージング前にSPAで取り扱ってください.
タイにおけるM&Aの構造
| 方法 | 変更点 | 一般的な用途 |
|---|---|---|
| 株式取得 | 既存のタイ企業の所有権 | 100%または支配株式の購入 |
| 資産取得 | 特定資産または契約の移転 | 全責任を負わずに選別する |
| 合併 | 民商法（Civil and Commercial Code）に基づき、2社が合併する。 | グループ再編 |
| 合併 | 法定合併手続き | まれで複雑 |
デューデリジェンス・チェックリスト
| 面積 | ポイントを確認してください |
|---|---|
| 法人 | DBD登録、定款の目的、株主名簿、取締役会決議、取締役の権限 |
| 規制上の | FBA許可の有効性、BOIへの支配権変更通知、米国系構成の場合のTreaty of Amity（友好条約）証明書 |
| 税務と雇用 | タイ歳入局への申告、社会保険、就労許可の遵守、監査が保留中 |
| 商業 | 重要な契約（支配権変更条項、賃貸借の譲渡性、知的財産権の所有権を含む） |
持分（シェア）取引の手順
タームシートと独占条項
本格的なデューデリジェンスの前に主要条件と独占交渉期間に合意してください。
デューデリジェンス
弁護士と会計士による法人、規制、税務、雇用、商業面のレビュー。
株式譲渡契約書
価格、保証、および規制当局の承認を含む先決条件。
規制当局の承認
該当する場合のFBA、BOIおよび競争法に関する通知。
閉鎖
株式譲渡、取締役の変更、およびDBDへの申請。
クロージング後
税務通知、銀行の署名者更新、就労許可の変更。
合併・買収（M&A）時の入国管理
| シナリオ | アクション |
|---|---|
| 外国人従業員の滞在 | 就労許可は継続する場合があります。雇用主の情報が変更されていないか確認するか、速やかに修正してください。 |
| 新規の外国人買主（幹部） | 新規の非移民Bビザと就労許可が必要です。 |
| 人員削減 | 就労許可を取消してください。出国期限前にビザの状況を解決する必要があります。 |
| BOI比率 | BOI条件下の外国人就労許可のために、最低限のタイ人スタッフを確保してください。 |
TVCは移行期間中の許可の移管および新規申請を調整します。
税務上の考慮事項: 株式売却は売主の譲渡益に対する法人税および印紙税を引き起こす場合があります。資産譲渡は付加価値税（VAT）、源泉徴収税、および資産譲渡益に対する法人税が関係します。未解決の税務は権利のクリーンな移転を阻害します。
合併・買収（M&A）でよくある誤り
- FBAライセンスの確認は、取引後の実際の業務を網羅するものではありません。
- 事前のBOI承認なく株式譲渡が行われた場合、BOIの優遇措置は失われます。
- DBDでの雇用主の名称変更時に就労許可は失効します
- 隠れた労働紛争や未払いの社会保険料。
- タイに事業実体のないオフショア買主は、ライセンスの移転を認められません。
よくある質問
タイのM&A取引における外国人買主および売主向けの一般的な回答です。具体的な要件はDBD、BOI、および顧問弁護士に確認してください。
Q:外国人はタイの会社を100%所有できますか？
A:外国事業法（Foreign Business Act）、BOI、または友好条約がその活動を許可する場合に限る。グリーンフィールド投資と同じ規則が適用されます。
Q:株式譲渡のDBD（事業開発局）への申請にはどれくらい時間がかかりますか？
A:多くの場合、書類が完了してから1〜2週間。規制当局の承認はより時間がかかるため、拘束力のあるSPA（売買契約）に署名する前に計画すべきだ。
Q:従業員は自動的に異動しますか？
A:タイの労働法は売却を事業承継と見なします。雇用条件は継続しますが、就労許可は新しい雇用主の情報に合わせて行政手続きで更新する必要があります。
Q:買主は買収ではなく新会社を使うべきですか？
A:資産のみを取得する取引（クリーンアセット）と負債を引き継ぐ買収。デューデリジェンスが、買収とグリーンフィールド設立の選択を左右します。
Q:どのような規制当局の承認が必要になる可能性がありますか？
A:外国事業法に基づく許認可の譲渡、株式譲渡に対する投資委員会（BOI）の承認、競争法に基づく合併届出、規制対象産業に係る業種別の許可。
Q:株式売買における税務上の問題は何ですか？
A:売主は譲渡益に対する法人税および株式に対する印紙税を負う可能性がある。税金が未清算の場合、デューデリジェンス時にクリーンな所有権が妨げられる。
Q:いつ移住を計画すべきですか？
A:クロージング前。株式売買契約には就労許可、ビザ、BOIライセンスの移転を条件（前提）とする事項を盛り込むべきです。
Q:デューデリジェンスを担当するのは誰ですか？
A:早めにコーポレート弁護士と会計士を依頼してください。TVCは移行期間中に許可の移転および新しいビザ申請の調整を行います。