泰国并购
购买或出售泰国公司涉及商务发展厅（DBD）备案、税务清算、外资企业法转让、尽职调查以及对留任外国员工的移民信息更新。在曼谷的泰国签证中心，我们协助买方和卖方在并购交易期间规划签证和工作许可的过渡安排。
股权购买协议应在交割前（非交割后）处理工作许可、签证及BOI许可证的转移。请尽早聘请公司律师和会计师。
大多数外国买家通过收购现有泰国有限公司的股份。
包括 FBA 和 BOI 在内的监管批准可能需要两到六个月。
股份转让向DBD的备案在文件齐全后通常需要一至两周。
在SPA（买卖协议）中在交割前处理工作许可证和签证事宜，而不是之后。
泰国并购结构
| 方法 | 有哪些变更 | 常见用途 |
|---|---|---|
| 股权收购 | 现有泰国公司的所有权 | 购买100%或控股股份 |
| 资产收购 | 特定资产或合同转让 | 选择性挑选而不承担全部责任 |
| 合并 | 根据《民商法典》，两家公司合并。 | 集团重组 |
| 合并 | 法定合并程序 | 罕见且复杂 |
尽职调查清单
| 面积 | 审查积分 |
|---|---|
| 企业 | DBD注册、公司章程（MOA）宗旨、股东名册、董事会决议、董事权限 |
| 监管的 | FBA 许可证有效性、BOI 控权变更通知、如为美资架构则需美泰友好条约证明 |
| 税务与就业 | 税务申报、社会保障、工作许可合规、待审计事项 |
| 商业 | 重要合同涉及控制权变更条款、租赁可转让性、知识产权归属 |
股份交易流程
条款清单与排他性条款
在全面尽职调查之前先约定主要条款和独家期。
尽职调查
由律师与会计师对公司、监管、税务、雇佣与商业事项进行审查。
股权购买协议
价格、保证和先决条件（包括监管审批）。
监管批准
视情况适用 FBA、BOI 和竞争法通知。
关闭中
股份转让、董事变更及向DBD备案。
交割后
税务通知、银行签字人变更和工作许可的修订。
并购期间的移民事务
| 情景 | 操作 |
|---|---|
| 外国员工停留 | 工作许可可能仍然有效。请核实雇主信息是否未发生变更，或尽快办理更正。 |
| 外国买家新任高管 | 需新的非移民B签证和工作许可。 |
| 裁员 | 取消工作许可。必须在离境截止日期前解决签证状态。 |
| BOI 比例 | 根据BOI（投资促进委员会）要求，为外籍工作许可保留最低数量的泰国员工 |
TVC 在过渡期间协调许可转移与新申请。
税务注意事项： 股份出售可能会对卖方收益触发公司所得税并加收印花税。资产交易涉及增值税、代扣税以及对资产收益的公司所得税。未结清的税款会阻碍清洁产权。
常见的并购错误
- 发现FBA许可证并不涵盖交易完成后的实际运营。
- 未经 BOI 事先同意的股份转让将导致 BOI 优惠失效。
- 在 DBD 办理雇主名称变更期间，工作许可将失效。
- 隐匿的劳动争议或未缴社保。
- 没有泰国实质存在的离岸买家会被阻止进行许可证转让。
常见问题
为参与泰国并购交易的外国买卖双方提供的一般性回答。请向商业发展部（DBD）、投资促进委员会（BOI）及您的法律顾问确认具体要求。
问：外国人可以100%持有泰国公司吗?
A:仅在《外商经营法》、BOI或《友好条约》允许该活动时。适用与新设投资相同的规则。
问：股份转让向商业发展部（DBD）备案需要多长时间？
A:在文件齐备后通常为一到两周。监管批准耗时更长，应在签署具有约束力的SPA前规划。
问：员工会自动转移吗?
A:泰国劳动法将出售视为权利的继承或企业接续。雇佣条款继续有效，但需将工作许可证的雇主信息进行行政更新。
问：买方应使用新公司而非收购现有公司吗？
A:清洁资产交易与买入负债：尽职调查决定是选择收购还是绿地设立。
问：可能需要哪些监管批准？
A:《外国商业法》下的执照转让、泰国投资委员会（BOI）对股权转让的批准、竞争法下的合并通报，以及受监管行业的行业特定审批。
问：股份交易会产生哪些税务问题？
A:卖方可能需就收益缴纳公司所得税，并就股份缴纳印花税。未结清的税务会在尽职调查期间阻碍清晰产权。
问：何时应规划移民？
A:在交割之前。股份购买协议应当明确工作许可、签证以及 BOI 许可证转让的先决条件。
问：谁负责尽职调查？
A:尽早聘请公司律师和会计师。TVC 在过渡期间协调许可转移和新的签证申请。