仲裁
仲裁根据泰国《仲裁法》以私下方式解决商业争议，常见于在曼谷签署的建筑、供应链和投资合同。泰国仲裁院和泰国仲裁中心管理许多案件，采用保密听证和专业仲裁员，而非公开的民事审理。
在泰国签证中心，我们协调签证、认证翻译，并转介处理 TAI、THAC 及国际仲裁的泰国持牌律师。本指南说明优势、流程阶段、裁决执行以及外国人常见错误。有关 ADR 比较，请参阅我们的ADR 常见问题指南。
泰国《仲裁法》将 UNCITRAL 示范法的原则适用于国内和国际商业争议。
泰国仲裁学会和泰国仲裁中心根据各自机构规则管理大多数在曼谷进行的商业仲裁
仲裁程序不像民事法院审判那样公开，这对涉及商业机密和声誉敏感的争议很重要。
我们协调签证、翻译和转介。持牌泰国律师在仲裁及裁决执行中代理当事人。
仲裁的优势
根据仲裁法的私人仲裁相比于公开民事法院提供保密听证和专业仲裁庭。下表比较了当合同规定使用 TAI、THAC 或 ICC 规则时，外国投资者所权衡的实际优势。
| 主题 | 需要知道的事项 |
|---|---|
| 保密性与公开法庭审理 | 仲裁听证和裁决是保密的，除非一方需要向法院申请强制执行或撤销程序。敏感的商业事实不会出现在公开案卷中。 |
| 资深仲裁员 | 当事方可在建筑和技术争议中指定工程师、会计师或行业专家担任仲裁员，而非由一般法官裁决。 |
| 《纽约公约》 | 泰国承认来自其他公约国的外国仲裁裁决，但须依照本地承认程序。泰国的仲裁裁决同样可以向外申请承认和执行。 |
| 快速程序与民事法院 | 在建筑和供应等领域，仲裁通常比积压的民事法院结案更快，但仲裁机构费用和仲裁员押金会增加前期成本。 |
谁应该寻求法律建议
仲裁争议通常涉及高额合同标的和严格的程序性时限。下列名单显示在回复仲裁通知前应聘请持牌泰国律师的人士。
- 在带仲裁条款的泰国合同中被列名的外国投资者和承包商
- 收到来自TAI、THAC或国际机构的仲裁通知的公司
- 寻求对泰国银行账户或财产强制执行仲裁裁决的胜诉方
- 考虑在新的曼谷合资企业中插入 TAI 或 THAC 条款的当事方
典型流程概述
仲裁程序涵盖从仲裁条款审查和仲裁庭组成，到答辩、实体听证、具有约束力的裁决，以及输方拒不履行时可选择的泰国法院执行。在指定当事人提名的仲裁员前，请确认仲裁机构及答复期限。
审查仲裁条款
在对争议通知或要求作出回复之前，确认仲裁机构（TAI、THAC、ICC）、仲裁地、适用法律、仲裁员人数及使用语言。
组成法庭
当事方提名仲裁员或请求仲裁机构任命。如仲裁员缺乏独立性，可提出挑战程序。
诉讼请求与抗辩陈述
诉状、证据卷宗和证人名单以书面形式根据机构规则并在严格期限内交换。
就案件实体的听证
仲裁庭通常在曼谷听取证人和专家的证词。最终裁决作出前的任何阶段都可能达成和解。
裁决与执行
裁决具有约束力，仅在有限情形下可被撤销。如败诉方拒绝付款，胜诉方可向泰国法院申请对其在本地的资产强制执行。
出入境与签证影响
在实践中，法律纠纷与签证状态往往相互关联，即使移民法没有直接提及你的争议。如果你持有长期居留签证或工作许可，应及早同时规划两条策略。
- 耗时较长的曼谷仲裁听证可能要求外国董事在签证续签日期前后仍留在泰国。
- 针对公司资产的执行可能导致企业关闭，从而影响工作许可的担保。
- 来自同一项目的刑事相互指控可能与仲裁并行，导致签证状态复杂化。
- 如果刑事保释同时进行，因出庭作证而旅行可能与交出护照的条件相冲突。
TVC 协调： 我们帮助客户协调签证延长、文件准备，并将其转介至合格的泰国法律合作伙伴。我们不出庭，也不就责任或有罪问题提供法律意见。
外籍人士的常见情形
在曼谷的仲裁实践中，涉及外国承包商和投资者的案件经常出现施工延误、合资企业僵局，以及对泰国债务人执行外国裁决的情况。
| 情景 | 风险说明 |
|---|---|
| 建筑工程缺陷索赔 | EPC和BOQ合同通常要求遵守TAI规则。在首次庭审前，请保存现场检查记录、变更单和保留款支付记录。 |
| 合资企业股东僵局 | SHA的仲裁条款可能指定THAC并以英语进行。僵局买断估值通常需要法务会计专家。 |
| 针对泰国公司的境外国际商会（ICC）仲裁裁决 | 在泰国法院的承认先于资产查封。若债务人抗拒，裁决后请预留六到十二个月用于强制执行。 |
| 无效仲裁条款挑战 | 对方可能会主张该条款无效或不存在以进入民事诉讼。应尽早由律师审查签署权限及合同的成立情况。 |
实用行动清单
在泰国律师理事会注册的合格泰国律师应为您制定策略。在支付预付律师费前核实其执业许可。
- 查找仲裁条款并记录仲裁机构、仲裁地、适用法律和答复截止日期。
- 在账户关闭或访问权限被撤销前，保全项目记录、往来邮件及付款凭证。
- 在提交答复或指定当事方提名的仲裁员前，请聘请有执照的泰国仲裁律师。
- 预算仲裁/法庭费用、翻译、专家费，以及可能从一开始就出现的强制执行诉讼。
- 尽早制定和解策略，因为裁决后可上诉的选项极为有限。
外国人常见错误
尽管存在有效仲裁条款仍在民事法院提起诉讼，或错过机构应答期限，会让对方迅速取得程序性胜诉，导致数月拖延并增加费用。
- 在存在有效仲裁条款的情况下向民事法院起诉，使对方可申请程序性驳回
- 因内部团队将通知视为非正式协商，导致机构回应截止日期被错过
- 在未核实仲裁员的独立性和行业专业资格要求的情况下任命仲裁员
- 假定仅英文证据在没有经认证泰文译本的情况下就足以用于法院强制执行
- 未能在预算中同时考虑仲裁保证金、仲裁机构费用和律师预付费
时间表预期
程序简单的商业仲裁可能在9至18个月内作出裁决。涉及多位专家的复杂建筑争议在执行开始前可能需要两到三年。
撤销裁决（set-aside）申请必须在裁决送达后于严格时限内提交。在准备实体案由的同时同步制定日程执行策略，而不仅在裁决作出后才开始。
常见问题
外国人常问的仲裁问题：上诉限制、使用英语进行程序、泰国仲裁院（TAI）与泰国仲裁中心（THAC）的区别，以及在泰国的跨境裁决执行。此为一般指导，不构成针对您具体争议的法律意见。
问：我可以在泰国对仲裁裁决提出上诉吗？
A:上诉选项极为有限。泰国法院仅能在有限理由下撤销裁决，例如协议无效、通知不当或违反公共政策。上诉时不能重新审理证人可信度。因裁决在很大程度上具有最终性，请在听证时充分准备案件。
问：有效的仲裁条款会阻止民事法院受理吗？
A:是的。当对方及时提出异议时，法院通常会驳回受有效仲裁协议约束的民事诉讼。如果您忽视仲裁条款而向法院提起诉讼，可能会在被送往仲裁前浪费数月时间并产生法院费用。
问：TAI 与 THAC 有什么区别？
A:两者都是曼谷的重要机构，具有不同的规则和费用标准。合同会指定适用机构。TAI 在政府与建设争议方面有长期历史；THAC 自我定位为处理国际及区域案件的机构。应以合同为准，而非仅基于便利性选择。
问：仲裁可以用英语进行吗？
A:许多机构规则允许在当事人同意或合同指定为英文时以英文进行程序。但向法院执行和申请撤销仍需使用泰文提交并附经认证的翻译。在仲裁庭组建前请确认条款中的语言规定。
问：曼谷仲裁需要多长时间？
A:从仲裁机构成立到裁决，简单争议可能在 9 到 18 个月内结束。涉及多位专家的复杂建筑工程争议可能需 2 到 3 年。机构积压和当事方合作程度与仲裁庭可用性同样重要。
问：国际仲裁裁决在泰国可强制执行吗？
A:来自《纽约公约》缔约国的外国仲裁裁决可在遵循泰国法院程序的前提下获得承认。胜诉方须先行提请承认，然后才能对泰国资产实施扣押。被告可在有限的理由下对承认提出异议，这些理由类似于撤销申请的依据。
问：我可以在仲裁期间和解吗？
A:是的。当事方可随时和解并请求仲裁庭将和解记录为双方同意的裁决。双方同意的裁决与实体裁决具有同等强制执行力。和解条款应由律师以泰文和英文谨慎起草，以避免未来在付款时间表上产生争议。
问：TVC 是否在仲裁中代表我？
A:注：TVC不是律师事务所。持牌泰国律师负责仲裁程序。我们协调签证状态、认证翻译、文件准备，并转介给熟悉 TAI、THAC 和国际商会（ICC）规则的律师。